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赛轮集团股份有限公司关于子公司增资的公告
发布日期:2019-10-06 20:34   来源:未知   阅读: 次 

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●投资金额:公司子公司赛亚检测拟将注册资本由1,500万元增加至3,529万元。引入的新投资者中国一汽拟以46,000万元现金对赛亚检测进行增资,其中2,029万元计入实收资本,公司拟以14,614.65万元现金对赛亚检测进行增资。增资完成后,公司对赛亚检测的持股比例由100%减少至42.5%,中国一汽将持有赛亚检测57.5%股权。赛亚检测将不再纳入公司合并报表范围。

  赛轮集团股份有限公司(以下简称“公司”或“赛轮轮胎”)第四届董事会第二十七次会议于2019年9月26日上午在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议的会议通知提前3日以电话、电子邮件等方式送达全体董事。会议应到董事9人,实到董事9人(其中以通讯表决方式出席5人)。会议由董事长袁仲雪先生主持,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于子公司增资的议案》,该项议案同意票:9票、反对票:0票、弃权票:0票。

  2018年8月31日,公司及子公司山东赛亚检测有限公司(以下简称“赛亚检测”)与中国第一汽车集团有限公司(以下简称“中国一汽”)签署了《合作备忘录》,各方拟在轮胎检测及相关技术服务业务领域展开合作,具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《赛轮轮胎关于签订〈合作备忘录〉的公告》(临2018-066)。

  2018年10月15日,公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》,同意公司以17,500万元对赛亚检测进行增资,其中500万元计入实收资本,增资完成后,赛亚检测实收资本增加至1,500万元,仍为公司全资子公司,具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《赛轮轮胎关于对全资子公司增资的公告》(临2018-090)。

  2019年9月26日,公司与中国一汽签署了《增资扩股协议》,救世王心水论坛阿信》获得过金马奖五项提名。,约定由公司及中国一汽对赛亚检测进行增资以支持其主营业务的发展。其中,中国一汽拟以46,000万元现金对赛亚检测进行增资,其中2,029万元计入实收资本,公司拟以14,614.65万元现金对赛亚检测进行增资。增资完成后,公司对赛亚检测的持股比例由100%减少至42.5%,中国一汽将持有赛亚检测57.5%股权。

  2019年9月26日,公司召开第四届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于子公司增资的议案》,公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本次增资属公司董事会审批权限范围内事项,无需提交公司股东大会审议;不涉及关联交易,也不构成上市公司重大资产重组。

  公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  6、经营范围:汽车及零部件(包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控,不含易燃易爆危险化学品)、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售;机械加工;工具、模具及设备等的设计、研发及制造;工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务;物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务(不含易燃易爆危险化学品);咨询、技术、商务、进出口(不含出版物进口业务;不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术)、软件及信息、劳务服务(不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣)(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、主要财务指标:2018年度实现营业收入7.43亿元,净利润196.62亿元;2018年末总资产1,570.86亿元,净资产1,523.95亿元。

  8、中国一汽与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  6、经营范围:汽车轮胎质量检测以及汽车轮胎的耐持久、高速、噪声、抗湿滑、油耗、刹车、生热、滚动阻力、主观性能评价的检测;经核准的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  注:赛亚检测2018年度财务数据经具有从事证券、期货业务资格的中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。2019年1-6月份财务数据未经审计。

  (1)中国一汽以现金方式向赛亚检测出资46,000万元;赛轮轮胎在前期出资(含赛亚检测的净资产1,885.35万元及2018年11月17,500万元增资)基础上,以现金方式向赛亚检测增资14,614.65万元。其中,增资扩股变更登记日后30个工作日内,中国一汽向赛亚检测出资26,000万元;2020年6月30日之前(增资扩股后赛亚检测董事会可根据实际需要经一致同意对该出资时间进行调整),中国一汽再向赛亚检测出资20,000万元,赛轮轮胎向赛亚检测出资14,614.65万元。各笔出资需增资扩股后公司委托第三方中介机构进行验资,并出具验资报告,如与约定增资金额相比不足,相关的一方需补足。

  (2)增资扩股后公司注册资本为3,529万元,中国一汽占57.5%;赛轮轮胎占42.5%。双方出资超出注册资本的部分进入资本公积金。

  (3)双方同意,双方对赛亚检测的全部出资仅用于增资扩股后公司的正常建设、生产和经营需求或经增资扩股后董事会以特殊决议批准的其他用途,不得用于非经营性支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出;不得用于委托理财、委托贷款和期货交易。

  (1)赛轮轮胎应促使赛亚检测在本协议和增资扩股后公司章程正式签署后20个工作日内,完成本次增资扩股的工商变更登记手续,中国一汽应对此给予必要的支持。

  (2)由赛轮轮胎负责办理相应的工商登记变更手续,办理工商变更登记或备案手续所需费用由赛亚检测承担。

  (1)公司名称:华东(东营)智能网联汽车试验场有限公司(暂定,以工商登记为准)

  a.汽车/摩托车整车、总成、零部件及试验测试设备的检测试验、技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询、项目管理;无人驾驶汽车智能应用及技术开发;无人驾驶汽车测试与示范运营服务;

  c.场地及车间设施出租;会议及展览服务;市场营销策划;文化艺术交流策划;汽车驾驶员培训;体育赛事的组织策划;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  (1)双方同意增资扩股后公司董事会由五人组成,其中中国一汽推荐三名、赛轮轮胎推荐两名。董事长由中国一汽推荐。董事由股东会根据前述推荐选举产生。

  (2)双方同意增资扩股后公司设监事会,监事会由三人组成,双方各推荐监事一名,职工监事一名,监事会主席由赛轮轮胎推荐,除职工监事外均由公司股东会选举产生。

  (3)公司总经理由中国一汽委派,副总经理由双方各委派一人,财务负责人由中国一汽委派。

  双方同意,增资扩股后公司在山东省黄河三角洲农业高新技术产业示范区建设并经营华东智能网联汽车试验场,双方将尽最大努力提高增资扩股后公司的知名度,并采取必要手段,向国内外汽车及零部件制造商、科研机构及高校、其他潜在客户宣传增资扩股后公司的汽车及零部件试验验证、检验认证业务等能力,使增资扩股后公司最终成为国内一流、世界先进的智能网联汽车试验场。

  本协议任何一方未按约定按期足额缴纳出资的,除应当及时向增资扩股后公司足额缴付相应出资外,还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任。违约责任为,违约方从延期之日起应每日按其应缴而未缴的出资额的万分之五向守约方支付违约金。违约方延期出资超过60日或经守约方催告明确表示拒不缴纳出资的,守约方可以认缴违约方尚未缴纳的增资扩股后公司的出资额或另行引进其他股东增资。

  赛亚检测的本次增资事宜是公司与中国一汽基于前期签署的《合作备忘录》的后续合作,中国一汽作为中国最大的汽车企业集团之一,其品牌价值、研发能力、综合实力等均稳居国内行业领先地位,且具备多家试验场建设、运营经验。试验场建成后不仅可以满足双方对现代化的智能网联综合试验场的共同需求,还通过对第三方提供服务实现收益,有利于增加公司的投资收益。

  本次增资完成后赛亚检测将不再纳入公司合并报表范围,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。上市公司不存在为赛亚检测提供担保、委托赛亚检测理财,以及赛亚检测占用上市公司资金等方面的情况。